证券代码：688619 证券简称：罗普特 公告编号：2025-045
罗普特科技集团股份有限公司关于子公司拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易简要内容及金额：罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司罗普特（上海）科技有限公司（以下简称“罗普特上海公司”）拟与浪潮计算机科技有限公司（以下简称“浪潮计算机”）、厦门智算智投科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门智算智投”）合资成立罗普特（泉州）计算机有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”或“罗普特泉州公司”）。合资公司注册资本为1,000万元，其中罗普特上海公司以600万元货币资金认缴出资，占合资公司注册资本的60%，浪潮计算机以200万元货币资金认缴出资，占合资公司注册资本的20%，厦门智算智投以200万元货币资金认缴出资，占合资公司注册资本的20%。
关联关系说明及影响：由于厦门智算智投的执行事务合伙人吴俊女士在公司担任董事、副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，厦门智算智投属于公司关联方。本次对外投资涉及与关联方厦门智算智投共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
审议程序：本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第七次会议审议通过。本次交易无需提交股东会审议。
相关风险提示：
1、截至本公告披露日，本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；
2、由于投资标的的设立尚需市场监督管理机关等有权审批部门核准，存在不确定性。投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，公司子公司罗普特上海公司拟与浪潮计算机、厦门智算智投共同投资设立合资公司,提升市场竞争力以实现高质量发展，从而为股东带来更大投资回报。合资公司注册资本为1,000万元，其中罗普特上海公司以600万元货币资金认缴出资，占合资公司注册资本的60%，浪潮计算机以200万元货币资金认缴出资，占合资公司注册资本的20%，厦门智算智投以200万元货币资金认缴出资，占合资公司注册资本的20%。
由于厦门智算智投的执行事务合伙人吴俊女士为公司现任董事、副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，吴俊女士为公司的关联自然人，由吴俊女士担任执行事务合伙人的厦门智算智投为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无须提交股东会审议。
本次关联交易各方均以货币资金认缴出资，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
由于厦门智算智投的执行事务合伙人吴俊女士为公司现任董事、副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，吴俊女士为公司的关联自然人，由吴俊女士担任执行事务合伙人的厦门智算智投为公司关联方。
（二）关联人情况说明
企业名称：厦门智算智投科技合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：吴俊
注册资本：200万元人民币
成立日期：2025年6月30日
住所：厦门火炬高新区软件园三期凤岐路188-1号716
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人持股情况：
最近一个会计年度的主要财务数据：厦门智算智投为2025年6月新注册成立的合伙企业，因成立时间较短，暂未开展实际经营活动，且实际控制人及控股方均为自然人，因此暂无主要财务数据。
截至公告披露日，公司及子公司与厦门智算智投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资，合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立合资公司的交易各方按照持股比例以1元/注册资本作价出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
经三方友好协商，就本次合作事宜拟签署《投资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
（一）投资协议签署主体
甲方：罗普特（上海）科技有限公司
乙方：浪潮计算机科技有限公司
丙方：厦门智算智投科技合伙企业（有限合伙）
（二）出资方式与持股比例
2.1公司的注册资本金为人民币1,000万元，各方出资额及出资比例如下：
2.2甲乙丙三方应在本协议约定的出资期限前实缴出资完毕。
2.3各方缴纳出资后，由甲方负责聘请合规的注册会计师事务所出具验资报告。
2.4公司筹建期间所发生的费用包括但不限于验资费、工商登记费及其他费用由甲方支付；若公司设立不成功，上述费用由各方按出资比例分担。
（三）优先购买权
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买。
（四）退出机制
4.1退出情形
乙方可在以下情形之一发生时选择退出合资公司：
（1）重大违约：甲方或丙方严重违反本协议或公司章程，且未在收到书面通知后30日内补救；
（2）战略调整：合资公司主营业务发生重大变更，且未经乙方书面同意；
（3）不可抗力：因不可抗力或政策变化导致合资公司无法继续经营；
（4）其他约定情形：如乙方因自身业务调整需退出，需提前30日书面通知其他股东，并获得其他股东方的认可和同意。
4.2退出方式
在上述4.1的任一约定情形发生时，乙方可选择以下任一方式退出：
（1）股权转让：
乙方向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。本协议另有约定的除外。乙方对外转让股权，其他股东不同意对外转让且不行使优先购买权的，视为同意转让。
转让价格以第三方评估机构出具的估值报告为准，或协商确定。
（2）清算退出：
若合资公司解散或清算，乙方有权按股权比例分配剩余财产，并优先获得其原始出资额的返还。
4.3退出程序
（1）乙方应书面通知其他股东退出意向，并说明理由及拟采用的退出方式。
（2）各方应在收到通知后30日内协商达成一致；若无法达成一致，则按评估机构确定的公允价格执行。
（3）股权变更或回购完成后，乙方不再享有股东权利，但仍需履行保密义务。
（五）利润分配
合资公司税后利润在弥补亏损以及提取法定盈余公积后，按照股东各方实缴出资股权比例进行分配。
（六）违约责任
6.1违约事件
本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；
